Корпконфликты

Судебная практика. Внимание, на СКЭС!

Исковые конструкции реализации претензий участника к практике создания коллегами или исполнительными директорами компании «параллельного бизнеса» (организации «конкурирующей деятельности», учреждения «зеркальной компании» и т.п.), в общем, известны. Это иски о возмещении убытков (вариант: возврата средств), исключении участника, признании сделки недействительной и, конечно, «субсидиарка». А требование взыскания неосновательного обогащения? Законом, вроде бы, не предусмотрено. Оказывается, и эта тактика работает.

📎 Фрагменты Определения ВС РФ от 5 марта 2026 года по делу № А56-94333/2023.
«Суд округа, /…/ отказывая в первоначальном иске, исходил из отсутствия у А., как участника ООО «Р.», права на предъявление иска о взыскании неосновательного обогащения, поскольку такое право не предусмотрено положениями статей 53.1, 65.2 ГК РФ, статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 225.1 АПК РФ.
Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой А. ссылается на то, что настоящий спор по своей правовой природе является корпоративным, обусловлен, в первую очередь, причинением вреда обществу, участником которого он является, в связи с чем имеет право на предъявление косвенного иска, при этом судом апелляционной инстанции установлен факт противоправности действий ответчиков. По мнению заявителя, суд округа не поставил под сомнение выводы суда апелляционной инстанции относительно противоправности действий ответчиков по умышленному созданию «параллельного бизнеса» исключительно в целях причинения убытков обществу, однако постановление изменил и в удовлетворении первоначального иска отказал.
А. в жалобе ссылается на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-11906, согласно которой лицо, на которое выведены активы, не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые оно извлекло из неосновательного получения (использования) чужого имущества. При ином подходе неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему.
При названных обстоятельствах доводы А. о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации».

Похоже, прикладная диалектика «запрета» проверки судом «экономической целесообразности решений» и очевидная актуальность анализа добросовестности и разумности спорного корпоративного поведения членов органов компании обретает все более острый характер. 3 февраля 2026 года суд округа при рассмотрении иска, содержащего требования взыскания убытков в размере более 100 млн. руб. и исключения участников, полемизируя с коллегами – составами судов двух инстанций, предложил следующую версию гармонизации такого рода начал арбитражного судопроизводства.

Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа по делу № А41-82244/2024.
«Ссылаясь на получение по основному виду деятельности дохода, превышающего размер оспариваемой сделки, а также на цикличность роста и падения спроса на продукцию общества, суды в то же время не сопоставили учтенные при определении итоговой прибыли/убытка расходы, в том числе – на содержание собственного и арендованного оборудования, а также степени влияния спорного размера арендной платы на общий финансовый результат.
Указанное Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П недопущение проверки судом экономической целесообразности решений не влечет освобождение от исследования и совокупной оценки судом добросовестности поведения руководителя общества и аффилированных ему лиц при заключении и исполнении спорного договора аренды».

Может ли участник (акционер) претендовать на получение «выписки по банку»?
Творческий ресурс правоприменительной дискуссии в порядке поисков ответа, вероятно, все еще далек от исчерпания. 12 января 2026 года ВС РФ согласился со следующей позицией суда округа.

Судебная практика. Фрагмент постановления Арбитражного суда Уральского округа от 10 сентября 2025 года по делу № А76-36076/2022.
«Участник общества действительно в силу положений статьи 65.2 ГК РФ, статьи 8 Закона № 14-ФЗ имеет право не только знакомиться с бухгалтерской и иной документацией общества, но и получать информацию о деятельности общества. // Однако, в силу специфики отношений между банком и клиентов, заключающейся в предусмотренных законом гарантиях сохранения тайны банковского счет и вклада, операций по счету и сведений о клиенте (статья 857 ГК РФ), участник общества лишен возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества. Соответствующие сведения могут быть предоставлены только самим клиентам или их представителям (то есть уполномоченному лицу, имеющему, в частности, право действовать от имени общества без доверенности), а иным лицам, государственным органам и их должностным лицам – исключительно в случаях и порядке, которые предусмотрены законом».

👉Сравним.

Определение СКЭС ВС РФ от 3 сентября 2020 года по делу № А40-144859/2019. «… Выписки с банковского счета не относятся к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункт 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденных приказом Росархива от 20.12.2019 № 236). В связи с этим истец мог запросить указанные документы, даже обладая менее 25 % процентов голосующих акций, при условии наличия разумной деловой цели в получении соответствующей информации».
«Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами», утв. Президиумом ВС РФ 15 ноября 2023 года. «… Суды отказывают в удовлетворении требований акционеров, владеющих менее 25% голосующих акций, о предоставлении выписок (копий) из банков, отражающих движение денежных средств по расчетным счетам общества. Такой подход судов представляется правомерным, поскольку банковские выписки, содержащие сведения о движении денежных средств по счетам акционерного общества, являются основанием для отражения в бухгалтерском учете общества соответствующих денежных операций, то есть относятся к документам бухгалтерского учета акционерного общества».

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 февраля 2021 года по делу № А60-58138/2020. «… Учитывая, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность общества «К.» предоставлять своим акционерам оригиналы банковских выписок, заверенные представителем банка, учитывая, что запрашиваемые истцом банковские выписки не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Закона о бухгалтерском учете, в связи с чем на общество не возлагается обязанность по их хранению, также то, что банковские выписки не составляются обществом и не подписываются руководителем организации и главным бухгалтером, а предоставляются банками и содержат информацию, представляемую кредитными организациями, суд пришел к выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований».