Судебная практика. Дело № А21-15459/2024. Суд округа оставил кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации без удовлетворения. Один из интригующих аспектов спора касается трактовки правила, согласно которому СД вправе отказать акционеру, инициирующему ВОСА, если его предложения не соответствуют уставу. Заявлены некие корректировки устава, «расширяющие» компетенцию собрания, спрашивается, каков критерий применения данной нормы: формулировка инициируемого пункта повестки ВОСА или собственно проект решения («новая» норма устава)? Второй аспект, на наш взгляд, не менее любопытный: по каким правилам живет компания, «образованная в порядке редомициляции»: российского ФЗ об АО или по «требованиям Правил листинга Гонконгской фондовой биржи»?
Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2026 года.
«Положения /…/ устава Общества/…/ содержат правило о том, что до тех, пор пока акции Общества допущены к обращению на Бирже, Общество обязано соблюдать требования Правил листинга и Кодексов Гонконга о поглощениях и слияниях, а также о выкупе акций, за исключением случаев, когда законодательство Российской Федерации, применимое к международным компаниям, носит более жесткий характер (в этом случае Общество обязано исполнять применимые требования российского законодательства). Формулировка «о поглощениях и слияниях, а также о выкупе акций» относится к названию Кодексов Гонконга, а не указывает на вопросы, в отношении которых Общество обязано соблюдать гонконгские требования.
⚠️Таким образом, в силу /…/ устава Общества до тех, пор пока его акции допущены к обращению на Бирже, Общество обязано соблюдать требования Правил листинга ГФБ.
Кроме того, /.,./ пунктом /…/ устава Общества предусмотрено, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом № 208-ФЗ и данным уставом. Из буквального толкования данного положения следует, что общее собрание акционеров Общества вправе рассматривать и принимать решения только по вопросам, отнесенным к его компетенции Законом № 208-ФЗ и уставом Общества.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что предложенные Компанией изменения в устав Общества и положение о порядке взаимодействия с ключевыми контролируемыми обществами предполагают расширение компетенции общего собрания акционеров Компании по сравнению с Законом № 208-ФЗ, что недопустимо и не соответствует пункту /…/ устава Общества
