Тема: «дью дил» целевой компании как «необязательно-обязательный»… — Корпконфликты — TG.ME

Тема: «дью дил» целевой компании как «необязательно-обязательный» инструмент. Потенциальный инвестор компании со стажем должен внимательно проанализировать способы ведения ею предпринимательской деятельности в разумной ретроспективе. Став действительным участником, он едва ли может рассчитывать на победу в арбитражном процессе, рассматривающем его иск о возмещении убытков экс-ЕИО. Дело № А13-14800/2023. По-версии истца – нового участника ООО гендир продал машину юрлицу во главе с сыном по цене ниже рынка: «дельта» - предполагаемый размер убытков. Суд первой инстанции иск удовлетворил, суд апелляционной инстанции, напротив, поддержал ответчика. С ним согласился суд округа. 🧑‍⚖️Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 марта 2026 года. «В соответствии с приведенными в пункте 16 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025 /…/ в случае предъявления требования о взыскании убытков новым участником хозяйственного общества (акционером) руководитель общества вправе ссылаться на одобрение его действий участниками (акционерами) общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок. // Так, совокупность фактических обстоятельств в ряде случаев может свидетельствовать о согласии участника на совершение сделок, как отвечающих интересам общества. К таким обстоятельствам, в частности, могут относиться сложившийся в обществе порядок осуществления экономической деятельности, длительное отсутствие возражений участника относительно применяемых руководителем подходов к ведению этой деятельности при наличии полной информации о совершаемых действиях у участников. При этом положение руководителя общества не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если действия руководителя осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества, в том числе с фактического одобрения единственного участника общества. Тот факт, что покупатель на момент приобретения доли в уставном капитале хозяйственного общества знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая состав сделок с заинтересованностью и применявшуюся в юридическом лице ценовую политику, исключает последующее предъявление им требования о взыскании убытков с руководителя общества (пункты 1, 2 статьи 469, пункт 1 статьи 475 ГК РФ)». «Приобретая акции или долю в уставном капитале хозяйственного общества, покупатель как новый участник становится связанным ранее принятыми продавцом корпоративными решениями, поскольку состоявшееся одобрение сделки следует за отчужденным имуществом, формирует его правовой режим и является свойством приобретаемого товара, в том числе ввиду запрета на противоречивое поведение (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) препятствует покупателю как правопреемнику предыдущего собственника оспаривать ранее одобренные сделки или взыскивать за их совершение убытки с руководителя общества, то есть предъявлять требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец (пункт 16 Обзора от 30.07.2025)».