Опять недействительность по 10+168
Очередное дело, длившееся почти три года завершилось в кассации🎉
Теперь можно раскрыть детали этого правового клубка🧶
Фабула. Иск был крайне простой – здание стоимостью более 100 млн продано за 30 млн. И как следствие – недействительность и реституция. Все это происходило перед сменой акционера и директора.
Оснований иска было несколько: 10 и 168 (злоупотребление) и 174 ГК (действия директора против интересов общества), а так же по крупности и заинтресованности. Впрочем, последние основания почти сразу отпали.
Первая и вторая инстанции – удовлетворение иска, кассация – возврат на новое рассмотрение. Далее – полный отказ в иске.
Интересные детали процесса⬇
Один из главных вопросов был про давность - сделка оспорена через 7 лет. Преодоление давности производилось следующим образом: новый директор не знал о сделке. То что о ней знал мажоритарий и это сделка прямо указана в документах, умалчивалось. Ранее я уже писал о связанном деле, поэтому нашу позицию лучше посмотреть https://t.me/russian_arbitration/225
Цена сделки определена через экспертизу истца. Эксперт не учел аварийность здания, обременения, подобрал дикие аналоги. С аналогами это выглядело так: ушатанное здание 70-годов на окраине города, сравнили с ЛЕРУА (типа оба торговые) и установили завышенную цену. Судебная экспертиза вышла на цену чуть выше цены сделки. Так что вопрос об экстраординарных условиях сделки или явном ущербе обществу, отпал.
Второ довод о недействительности – это отсутствие оплаты, проведенной путем зачета. Истцы оспаривали законность зачета по формальным признакам - отсутствие в ГК регулирования зачета между 3 лицами, и в счет будущего обязательства (ну как будущего, которое наступало через 3 дня). Только на втором судебном круге, зачет устоял, до этого был признан ничтожным.
Крайне любопытным был вопрос о справедливости реституции. Можно ли её проводить, если после сделки здание глобально реконструировано и увеличено (по сути новый объект, но под тем же кадастровым номером) который стоит в несколько раз больше.
Кассация сказала, что такая реституция нарушает баланс прав, тогда вопрос перешел в плоскость истребования денежного эквивалента. От денег тоже отбились.
Отдельный довод– сделка результат сговора директоров в силу аффилированности. Попытка его доказать со временем настолько выродилась, что связь юридических лиц подтверждалась смехотворным образом - один директор в 1984 году вместе работал с дедушкой директора контрагента!
Довод из банкротной практики – заключение сделки в период кризиса и вызававший неплатежеспособность. Кризис наступил через 4 года после сделки в виде заявления о банкротстве, но из банкротства общество успешно вышло. Помогла противоречивость показаний истца у нас он настаивал на неплатежеспособности в банкротстве доказывал ее отсутствие.
Могла ли сделка вызвать кризис? Суд установил, что никак, По балансу есть прибыль и временной лаг между событиями 4 года тоже настораживал.
И тут не обошлось без изюминки. Кризис обосновывался истцом словами свидетеля "когда у нас наступили трудные времена". Конечно, против данных баланса довод выглядел жидковатым.
Пришлось поработать над отказом в заявлении о фальсификации. Особенность была в том, что все подписанты документа, подтверждали факт подписи, разнились показания было ли подписание точно в указанную дату или позже на несколько дней. Установить разницу в несколько дней при давности документа 8 лет, невозможно. Поскольку расхождение в дате не влекло последствий, над установлением объективной истины, суд не стал заморачиваться.
Это сейчас вся ситуация выглядит просто и понятно. Но уже то что 2 инстанции мы проиграли и длилось все это несколько лет подтверждает сложность дела. Каждый раз победа была совсем не очевидна. Пришлось отработать все доводы и все доказывать по нескольку раз. Но правда восторжествовала.
Telegram
Арбитражные казусы от Михаила Морозова
Апелляция всё отменила, взяла наши основные доводы и сильно их развила.
Доказывание аффилированности наткнулось на то, что формально участники группы не связаны.
Доказательства аффилированности нашли в других судебных актах, а главное – в материалах…
7
2September 2, 2026 142 1 4
