* 내년 주총은 ‘이사회 전쟁’…집중투표·3%룰이 바꿀 표 대결 셈법
- 내년 정기주주총회를 앞두고 상장사들의 이사회 구성 셈법이 복잡해지고 있다. 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대, 이른바 '합산 3%룰' 강화 등 개정 상법의 핵심 조항이 올해 하반기부터 잇따라 시행되면서다.
2027년 정기주총은 이들 제도가 모두 적용되는 첫 정기주총 시즌이다. 특히 경영권 분쟁이 진행 중이거나 최대주주 지분율이 낮은 기업에서는 소수주주의 이사회 진입 가능성이 커지면서 이사회 주도권을 둘러싼 표 대결이 한층 치열해질 전망이다.
개정 상법의 영향을 가장 직접적으로 받을 곳으로는 고려아연이 꼽힌다. 최윤범 회장 측과 MBK파트너스·영풍 연합이 경영권을 두고 대립하고 있는 가운데 오는 9월 임시주총에 이어 내년 정기주총에서도 이사회 주도권을 둘러싼 표 대결이 이어질 전망이다.
집중투표와 3%룰이 표 계산을 어떻게 바꾸는지는 당장 9월 9일 임시주총에서 확인할 수 있다. 고려아연은 집중투표 방식으로 독립이사 4명을 선임한다. 양측이 각각 2명의 후보를 추천한 가운데 시장에서는 2석씩 나눠 가질 가능성이 거론된다. 주주는 한 주당 4개의 의결권을 갖고 특정 후보에게 표를 집중해 해당 후보의 이사회 진입 가능성을 높일 수 있다. 별도로 선임하는 감사위원이 되는 독립이사 1명에는 3%룰이 적용된다.
이번 임시주총이 전초전이라면 내년 정기주총은 본게임이 될 전망이다. 현재 기준 내년 3월 임기가 만료되는 고려아연 이사는 8명으로, 최 회장 측 5명과 MBK·영풍 측 3명으로 분류된다. 분리선출 감사위원 1명의 임기도 함께 끝날 예정이어서 주총 결과에 따라 양측의 이사회 내 세력 구도가 크게 달라질 수 있다.
오는 9월10일부터 자산총액 2조원 이상 상장회사는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없고 분리선출 감사위원도 최소 2명으로 늘어난다. 여기에 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산해 의결권을 3%로 제한하는 '합산 3%룰'까지 적용되면서 일반 이사와 감사위원 선거의 표 계산을 각각 따져야 한다.
경영권 분쟁 기업만의 문제도 아니다. 최대주주 지분율이 낮거나 주식 소유가 분산된 기업에서는 집중투표제가 행동주의 주주의 이사회 진입 수단으로 활용될 가능성이 있다.
대표적인 곳이 KT&G다. 현재 이사회 8명 가운데 3명의 임기가 2027년 정기주총에서 끝난다. 특정 지배주주가 없는 소유분산 기업인 데다 행동주의 펀드 플래시라이트 캐피탈 파트너스(FCP)가 2022년부터 지배구조 개선과 주주환원 확대 등을 요구해온 만큼 국내외 기관투자가의 표심이 이사회 구성의 주요 변수로 작용할 전망이다.
올해 FCP의 새로운 행동주의 타깃이 된 에스원도 이사회 9명 가운데 4명이 내년 임기 만료를 앞두고 있다. FCP는 에스원 지분 1% 이상을 보유하고 이사회 전문성 강화와 잉여현금 활용 등을 요구하고 있다. 아직 이사 후보 추천 계획을 밝히지는 않았지만 주주제안에 나설 경우 집중투표제가 변수가 될 수 있다.
최대주주 지분율이 높은 기업도 예외는 아니다. 이호진 전 회장과 특수관계인이 지분 절반 이상을 보유한 태광산업은 행동주의 펀드 트러스톤자산운용과 수년째 갈등을 빚고 있다. 감사위원 선임에서는 최대주주 측 지분을 합산해 3%까지만 의결권을 행사할 수 있어 지분 우위가 크게 제한될 수 있다.
행동주의 펀드가 아니더라도 이사회 독립성을 둘러싼 소수주주들의 문제 제기도 이어지고 있다. 골프존홀딩스는 최근 최대주주 측이 추진하는 공개매수를 두고 소수주주인 터톤캐피탈 등이 이사회의 의사결정 과정과 독립성에 의문을 제기하고 있다.
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Investchosun
내년 주총은 ‘이사회 전쟁’…집중투표·3%룰이 바꿀 표 대결 셈법
September 1, 2026 118 1
