Бенефициарный владелец и его указание в ЕГР
Актуальный материал от директора компании «Точный расчёт» Александра Самсонова и Валентина Галича — юриста, заместителя директора ООО «Юридическая компания «ВЕРДИКТ»
В новом Законе Республики Беларусь от 1 июня 2026 г. № 150-З «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее – Закон о регистрации) вводится термин «бенефициарный владелец». Данный закон вступает в силу с 01 июля 2027 года, однако сама цель введения этого института в законодательство о регистрации вызывает многочисленные вопросы у бизнеса.
В соответствии с п. 1 ст. 1 Закона о регистрации, бенефициарный владелец – это физическое лицо, которое является собственником имущества или владеет не менее чем 10 процентами долей в уставном фонде (паев) юридического лица, либо прямо или косвенно (через третьих лиц) в конечном итоге имеет право или возможность давать обязательные для этого юридического лица указания, влиять на принимаемые им решения или иным образом контролировать его действия.
Важно подчеркнуть: в определении речь идет именно о реальном контроле, а не только о формальном участии в капитале.
При этом сведения о бенефициарных владельцах каждой коммерческой организации (за исключением акционерных обществ) будут содержаться в ЕГР (абз. 10 п. 1 ст. 9 Закона о регистрации).
В соответствии с подп. 1.6 п. 1 ст. 20 Закона о регистрации юридические лица обязаны представить в регистрирующий орган уведомление об изменении сведений, содержащихся в ЕГР, в течение десяти рабочих дней с даты изменения состава бенефициарных владельцев коммерческих организаций (за исключением акционерных обществ). Эта обязанность будет действовать с 01.07.2026. При этом все коммерческие организации, зарегистрированные в Беларуси до 01.07.2027 года, обязаны до 01.07.2028 года предоставить сведения о своих бенефициарных владельцах в регистрирующий орган (п. 1 ст. 46 Закона о регистрации).
В соответствии со ст. 24.11 Кодекса об административных правонарушениях непредоставление уведомления о бенефициарных владельцах может повлечь наложение штрафа в размере до 20 базовых величин на должностное лицо компании.
Сам механизм внесения данных в ЕГР позволяет сделать несколько выводов:
🔹исключение для акционерных обществ в части указания бенефициарного владельца обусловлено тем, что само акционерное общество не может направлять уведомление, так как не получает информацию о смене состава акционеров (реестр акционеров ведут другие лица);
🔹на практике трудно представить ситуацию, когда коммерческая организация может достоверно определить круг лиц, которые прямо или косвенно (через третьих лиц) в конечном итоге имеют право или возможность давать обязательные для нее указания, влиять на принимаемые решения или иным образом контролировать ее действия. Поэтому уведомление в ЕГР, вероятно, будет происходить только в случае изменения формального критерия (перехода доли в размере не менее 10%);
🔹исключение из регулирования акционерных обществ, а также предположение о том, что юридические лица будут предоставлять информацию лишь по формальным признакам, означает, что контролирующие органы не получат больше информации по сравнению с имеющимся объемом, ведь данные ЕГР о составе участников им доступны и сегодня.
Вероятнее всего, цель новых норм – помощь лицам, осуществляющим финансовые операции в рамках Закона Республики Беларусь от 30.06.2014 № 165-З «О мерах по предотвращению легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения» (далее – Закон о предотвращении легализации). В абз. 9 ч. 1 ст. 6 данного закона установлено, что при осуществлении внутреннего контроля лица, осуществляющие финансовые операции, в соответствии с законодательством обязаны принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению бенефициарных владельцев клиентов.
4July 27, 2026 238 3
