🔵 چرا امضای مدیرعامل و مُهر شرکت، برای طرح دعوا در دادگاه کافی نیست؟
🔸️ (ریسک رد دادخواست وکلای شرکتهای سهامی به دلیل ایراد عدم سمت)
۲_ متن اصلی
یکی از متداولترین اشتباهات وکلای دادگستری در دعاوی شرکتهای سهامی خاص، اکتفا به امضای مدیرعامل و درج مُهر شرکت در سامانه وکالت الکترونیک است؛ اقدامی که بارها در محاکم به صدور «قرار رد دعوا» یا «قرار عدم استماع» به استناد بند ۳ ماده ۸۴ قانون آیین دادرسی مدنی منتهی شده است.
🔹️ منشأ این چالش کجاست؟
طبق ماده ۱۱۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و اصول حقوق شرکتها:
🔹 صلاحیت عام و جمعی هیأتمدیره: اقامه دعوا، دفاع از دعاوی و انتخاب وکیل دادگستری از اختیارات خاص و ذاتی «هیأتمدیره» (بهعنوان رکن ادارهکننده شرکت) است، نه مدیرعامل.
🔹 اختیارات محدود مدیرعامل: مدیرعامل بر اساس ماده ۱۲۵ همان قانون، تنها «در حدود اختیاراتی که توسط هیأتمدیره به او تفویض شده» نماینده شرکت است.
بنابراین، عبارتِ رایج در آگهیهای روزنامه رسمی مبنی بر اینکه:
🔹️ «کلیه اوراق و اسناد بهادار و تعهدآور با امضای مدیرعامل همراه با مهر شرکت معتبر است»
صرفاً ناظر بر اسناد مالی و قراردادهای تجاری است و بههیچوجه دلالت بر تفویض اختیار طرح دعوا یا اعطای وکالت به وکیل دادگستری ندارد!
⚠️ اگر تفویض اختیار نشده باشد، چه باید کرد؟
1️⃣ لزوم امضای تمامی اعضای هیأتمدیره:
اگر هیأتمدیره اختیار طرح دعوا را صراحتاً به مدیرعامل تفویض نکرده باشد، عقد وکالت باید به امضای تکتک و تمام اعضای هیأتمدیره برسد. امضای اکثریت اعضا در وکالتنامه کافی نیست، مگر آنکه جلسه هیأتمدیره تشکیل شده و اعطای وکالت با اکثریت قانونی به تصویب رسیده باشد.
2️⃣ بیاثر بودن تفویض اختیار مؤخر:
تفویض اختیار بعد از ثبت دادخواست به دادگاه، مشمول قاعده تغییرناپذیری دعوا بوده و نمیتواند نقص سمت وکیل در زمان تقدیم دادخواست را جبران کند
3️⃣ عدم نیاز به درج مُهر شرکت در وکالتنامه:
برخلاف تصور رایج، امضای وکالتنامه وکیل دادگستری حتی اگر در آگهی روزنامه رسمی قید شده باشد که «اسناد با مهر شرکت معتبر است»، نیازی به درج مُهر ندارد؛ زیرا اعطای وکالت یا ناشی از اختیارات عام قانونی هیأتمدیره است (ماده ۱۱۸) و یا بر اساس آگهی تفویض اختیار به مدیرعامل، که در هیچکدام مقید به مهر شرکت نمیشود.
۳_ نکته کاربردی برای وکیل
▫️ چکلیست وکیل پیش از امضای قرارداد وکالت با شرکت سهامی:
▫️ پیش از تنظیم وکالتنامه الکترونیک، صرفِ دیدن آگهی سمت مدیرعامل کافی نیست. حتماً بررسی کنید که آیا در اساسنامه یا در یک آگهی رسمی مجزا، اختیارات ماده ۳۵ و ۳۶ ق.آ.د.م (بهویژه حق اقامه دعوا، تعیین وکیل و توکیل) صراحتاً به مدیرعامل تفویض و در روزنامه رسمی آگهی شده است یا خیر.
🔹️ در صورت عدم وجود آگهی تفویض اختیار، قرارداد وکالت را به امضای تمامی اعضای هیأتمدیره برسانید یا از هیأتمدیره بخواهید مصوبه رسمی تفویض اختیار را به امضا رسانده و در صورت لزوم ثبت نمایند تا از صدور قرار رد دعوا و تحمیل خسارت دادرسی به موکل جلوگیری شود.
📍 آدرس کانال در پیامرسانها: 📲👇
🇮🇷 سروش 📱
https://splus.ir/laweasy
🇮🇷 ایتا 📱
https://eitaa.com/laweasy
🇮🇷 بله 📱
http://ble.ir/laweasy
🇮🇷 روبیکا 📱
http://rubika.ir/laweasy
🇮🇷 تلگرام 📱
https://splus.ir/laweasy
September 3, 2026 210 12
