АС Волго-Вятского округа подтвердил важное правило: даже если сделка явно нарушает условия корпоративного договора, пропуск срока исковой давности лишает участника общества возможности ее оспорить.Суть спора: в основе - корпоративный договор, по которому один из участников обязался передать 60% доли в компании двум другим лицам поровну при наступлении определенных условий. Однако обязательство было нарушено: вся доля была подарена только одному из этих участников.
Второй участник, чьи права оказались ущемлены, обратился в суд с требованием признать сделку дарения недействительной. Первая инстанция встала на его сторону, согласившись, что дарение нарушает положения корпоративного договора.
Однако апелляция, а затем и кассация, отменили это решение и отказали в иске. Ключевым аргументом стал пропуск годичного срока исковой давности. Суды установили, что истец должен был узнать о намерении подарить долю еще на общем собрании участников общества. Кроме того, факт заключения самой сделки стал ему известен не позднее даты подачи налоговой декларации его супруги, в которой была указана спорная доля.
Поскольку иск был подан значительно позже истечения одного года с этого момента, суд кассационной инстанции согласился с апелляцией. Истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, даже если нарушение прав налицо.
Это решение подчеркивает необходимость оперативной реакции на любые потенциальные нарушения в корпоративных отношениях и тщательного отслеживания всех сроков.
Документ: постановление АС Волго-Вятского округа от 26.12.2025 по делу № А82-11534/2023
