* 단독]인수제안 묵살 못한다…정부, 이사회 ‘퇴짜 근거’까지 공개 압박
- 4일 청와대와 기획재정부, 금융위원회 등에 따르면 정부는 M&A 대상 회사의 의견 표명과 관련 정보 공시를 강화하는 제도 개선을 추진하고 있다. 정부가 검토하는 핵심은 새로운 M&A 방식을 도입하는 것이 아니라 공개매수 제안이 주주에게 제대로 전달되도록 공시 규율을 강화하는 것이다. 이사회가 공개매수에 찬성하는지 반대하는지와 그 이유를 밝히게 하고, 공개매수에 응할지에 대한 최종 판단은 주주에게 맡기는 시장 중심적인 방식이다. 정부 핵심 관계자는 “정부가 펀드를 조성하는 것이 아니라 시장이 베어허그 M&A를 원활하게 할 수 있도록 일부 제도를 시장 친화적으로 바꾸는 것에 방점을 찍고 있다”고 언급했다.
현행 자본시장법 제138조는 공개매수신고서가 제출되면 피인수 기업이 해당 공개매수에 관한 의견을 표명할 수 있도록 규정하고 있다. 다만 의견 표명이 선택 사항이어서 이사회가 침묵하거나 충분한 판단 근거를 제공하지 않더라도 이를 강제하기 어렵다.
금융위는 이를 의무화해 피인수 기업 이사회가 공개매수에 대한 찬반 의견과 그 사유 등을 공시하도록 하는 방안을 추진한다. 이사회는 공개매수 가격의 공정성과 거래가 회사 및 전체 주주에게 미칠 영향을 검토해 찬반 입장과 판단 근거를 공개하게 된다. 인수자의 자금조달 능력과 인수 이후 사업계획 등 구체적인 검토•공시 항목은 향후 제도 설계 과정에서 정해질 전망이다. 이사회가 인수 여부를 대신 결정하는 것이 아니라 주주가 공개매수에 응할지를 판단할 수 있도록 의견과 정보를 제공하는 데 방점이 찍힌다. 경영진이나 지배주주가 경영권을 지키기 위해 공개매수에 침묵하거나 별다른 설명 없이 반대하는 관행에 제동을 걸겠다는 취지다.
베어허그는 인수 희망자가 시장가격보다 높은 가격과 인수 조건을 공개해 이사회를 협상 테이블로 끌어내는 M&A 전략이다. 별도의 해외 제도가 아니라 이사회가 쉽게 거절하기 어려울 만큼 매력적인 조건을 공개적으로 제시해 주주와 시장의 압력을 끌어내는 방식이다.
금융위가 추진하는 제도 개선은 이처럼 기업의 선택에 맡겨졌던 의견 표명을 의무화하고, 찬반 입장뿐 아니라 이를 뒷받침하는 구체적인 판단 근거까지 주주에게 제공하도록 하는 데 의미가 있다. 기업별로 달랐던 대응을 표준화해 이사회가 공개매수가격의 적정성과 전체 주주에게 미칠 영향 등을 설명하도록 하겠다는 것이다.
특히 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대한 개정 상법과 결합하면 공시 의무화의 실효성은 더욱 커질 수 있다. 상법이 이사회에 회사와 주주를 위한 판단 의무를 부과한다면 공시는 이사회가 매수가격의 공정성과 주주가치 영향을 실제로 검토했는지 시장이 확인하는 장치가 되기 때문이다.
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Forwarded from이상헌 부장 iM 지주/ESG/중소형주
이데일리
[단독]인수제안 묵살 못한다…정부, 이사회 ‘퇴짜 근거’까지 공개 압박
앞으로 상장회사 이사회가 외부의 공개매수 제안에 침묵하기 어려워진다. 정부가 이사회에 매수가격의 적정성과 주주 이익을 검토해 찬반 의견과 판단 근거를 공개하도록 하는 등 이른바 ‘베어허그 인수합병(M&A)’ 활성화에 나서기로 했기 때문이다. 이사의 충실의무를 회사와 ...
